中远海运发展股份有限公司2021第三季Binance - Cryptocurrency Exchange for Bitcoin, Ethereum度报告

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　　公司其他业务主要包括厂房租赁、环保工程、光伏发电，2019年后公司子公司山东法因所属济南天辰大街土地收储后，公司无厂房租赁业务。厂房出租期末无应收账款；环保工程项目较少，全部由子公司法因数控开展，应收账款余额较少，公司参照数控设备业务坏账计提政策；光伏发电业务为2019年末新增业务，应收账款主要为应收国家光伏补贴款，按照账龄组合计提坏账准备，1个月以内计提0%、1个月-1年计提5%、1-2年计提10%、2-3年计提15%。

　　1、与同行业相比，电力设备业务、数控设备业务应收账款余额与业务规模基本匹配，电力工程业务由于公司大幅缩减业务规模、前期回款较慢，导致应收账款余额与业务规模不匹配；公司应收账款余额较高具有合理性，符合公司业务模式及信用政策；报告期内公司电力设备业务、数控设备业务期后回款良好，主要由于电力工程业务期后回款较差，导致公司总体期后回款一般；坏账准备计提政策符合《企业会计准则》要求，坏账准备计提与同行业上市公司相比不存在重大差异，电力工程业务坏账准备计提比例处于较高水平，报告期内坏账准备计提充分；

　　3、经与曾经的竞争对手比较，毛利率较高特征相符。根据上市公司天成控股（600112）披露的年报数据，其高压产品（分接开关）2012年度、2013年度和2014年度的毛利率分别为54.24%、52.58%和50.51%。2015年-2018年，天成控股相关业务毛利率为48.00%、47.35%、45.56%和34.77%，上述年度中该类业务均维持较高水平。天成控股相关业务主体长征电气于2018年9月被华明装备收购。

　　2020年与2021年1-9月，公司毛利率与上市公司同类型业务毛利率相比处于较低水平且相对于2018年降低幅度较大，主要是因为公司该类业务模式发生变化，具体为：2018年公司该类业务主要包括山东星球和河南内乡项目，业务模式为垫资建设，项目完工并网结算。2019年底开始，及至2020年与2021年1-9月，主要是山东峄城与宁夏沙坡头项目，业务模式发生改变，均按照工程进度与甲方分期结算款项，该业务模式毛利率比垫资工程模式毛利率低。

　　综上所述，1、公司电力设备毛利率较高且与同行业上市公司毛利率差异较大，具有行业、竞争格局以及产品特点等多方面原因，经对比长征电气过往数据，高毛利率特征相符。因此，公司毛利率较高且与同行业上市公司毛利率差异较大具有合理性；2、公司数控设备业务毛利率与可比公司毛利率均值基本相当，不存在与同行业可比公司差异较大的情形；3、电力工程业务毛利率在2018年与同行业公司均值基本相当。2019年-2021年1-9月该业务毛利率偏低主要是因为该业务经营模式改变所致。公司毛利率与同行业差异具有合理性。

　　1、公司电力设备毛利率较高且与同行业上市公司毛利率差异较大，具有行业、竞争格局以及产品特点等多方面原因，经对比长征电气过往数据，高毛利率特征相符。因此，公司毛利率较高且与同行业上市公司毛利率差异较大具有合理性；2、公司数控设备业务毛利率与可比公司毛利率均值基本相当，不存在与同行业可比公司差异较大的情形；3、电力工程业务毛利率在2018年和2021年1-9月与同行业公司均值基本相当。2019年与2020年毛利率偏低主要是因为该业务经营模式改变以及运维服务业务的影响。公司毛利率与同行业差异具有合理性。

　　问题7：根据申请文件，2020年末申请人商誉余额1.04亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。

　　2018年发行人收购长征电气时，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2018年7月31日为基准日对长征电气股东权益价值进行了评估，出具“北方亚事咨评字[2018]第01-431号”《资产评估报告》，采用了资产基础法和收益法对长征电气进行评估，资产基础法评估净资产金额32,673.21万元，收益法评估值34,641.00万元，两者相差6%较为接近。最终评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结论，未采用收益法评估。根据评估报告，选择资产基础法的原因如下：

　　虽然最终评估结果未采用收益法，但经对照评估报告中的收益法预测的收入与净利润可见，收益法中预计的收入与净利润与公司实际经营状况大致趋同，其中营业收入在2019年完成106.55%，2020年完成85.83%。而净利润自收购以来，均超过预测，2018年完成219.09%、2019年完成111.12%。净利润出现较好的增长，主要是因为自收购以来，标的公司与上市公司发挥较好的协同效应、毛利率有所提升；此外，上市公司对标的公司调整销售政策和销售策略，期间费用减少，因此在收入保持平稳的基础上，净利润增长较多。

　　报告期内，公司每年年末对商誉进行减值测试。公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为基准日对收购长征电气形成的商誉相关的资产组可收回金额进行评估并出具“北方亚事咨评字[2019]第01-029号”《资产评估报告》、以2019年12月31日为基准日对收购长征电气形成的商誉相关的资产组可收回金额进行评估并出具“北方亚事咨评字[2020]第01-025号”《资产评估报告》、以2020年12月31日为基准日对收购长征电气形成的商誉相关的资产组可收回金额进行评估并出具“北方亚事咨评字[2021]第01-021号”《资产评估报告》。评估结果显示，公司长征电气相关资产组不存在商誉减值。公司于2020年收购宏源达，管理层对宏源达进行了减值测试，结果显示2020年末相关商誉不存在减值。

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》，公司于每年年度终了对企业合并形成的商誉进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组进行，将企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至能够从企业合并的协同效应中受益的资产组。在确定包含商誉的相关资产组是否发生减值时，需要确定该资产组的可收回金额。对于资产组的可收回金额的估计，根据其预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。

　　经对比，相关参数选择不具有重大差异。各年商誉减值评估报告中，复合增长率、费用率、折现率有所差异，主要是商誉年度减值测试评估时，选取参数结合公司实际和未来经营情况有所调整。比如：毛利率呈现升高趋势，主要是双方协同效应，议价能力更强，毛利率有所上升符合实际情况；费用率有所降低，主要是收购后，协同效应发挥，销售费用降低以及公司调整销售政策和销售策略，期间费用率降低复合实际情况。总的来讲，相关参数选择有所差异，具有合理性。

　　发行人商誉因收购长征电气、隆基云能及宏源达形成，其中因长征电气收购形成的商誉占报告期末商誉总额比例为95.65%，为商誉主要组成部分。收购以来，长征电气业绩情况良好。上述资产收购中均未设定业绩承诺。经对照长征电气收益法预测与实际经营情况，两者大致趋同，净利润均超过预测，相关差异具有合理性。报告期内不存在商誉减值情形，商誉减值计提充分谨慎；与收购评估时收益法所采用的主要假设对比，商誉减值测试评估中选用的参数与其不存在重大差异，具有合理性；2019年末商誉减值测试预测中的业绩与2020年实际业绩比较，营业收入与净利润均实现100%以上，差异具有合理性。基于上述情况，公司不存在商誉大幅减值风险，相关风险提示充分。

　　2、本次交易涉及的土地房产范围：本次交易场地范围除包含前述租赁场地范围，还包含同一门牌内的38#地块与36#地块的一部分，交易资产范围具体为“位于贵州省遵义市汇川区武汉路临1号，包括凌凯物业厂区内的房屋建(构)筑物、附属土地使用权及相关附属设备。其中：房屋共计13项，总建筑面积60,044.86平方米，主要为一幢办公楼、七幢车间厂房、五幢配套设施用房；构筑物共计18项，主要为篮球场、道路场地、围墙、环保区水池、边坡治理挡土墙、土方工程等；土地使用权总面积98,693.00平方米，用途为工业用地；相关附属设备共计9项，主要为中央空调、安防工程、污水处理设备、变配电工程、伸缩门、10KV配电工程安装、桌椅家具、食堂设备等。”

　　3、本次交易产生的背景：2020年12月5日，该资产被公开司法拍卖（参见ST天成2020年11月5日的《关于公司名下土地使用权及地上建筑物将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2020一066）及后续公告），该资产存在土地轮候查封、冻结等产权不清晰、过户存在不确定性等问题，如上市公司直接参拍该资产将存在较大风险，因此上市公司未直接参拍该资产。反之，若该资产被第三方拍得，则对长征电气生产经营产生重大不利影响。鉴于该资产对长征电气生产经营的重要性，上市公司控股股东全资子公司凌凯物业通过参加司法拍卖的方式购入该资产，并于2021年2月办理完成相关产权变更手续、缴纳相关税费。目前该资产不存在他项权利，置入上市公司作为生产经营使用不存在实质性障碍。

　　3、搬迁场地不经济，置入场地对长征电气是经济选择。长征电气主营业务产品为电力变压器调压开关，该产品结构复杂，涉及的零部件2000多种，属多品种小批量生产，90%以上零部件自产。长征电气现有装配车间，零件车间，绝缘车间，动力车间，包括有热处理，绝缘处理，表面处理等十几种工艺处理方法。长征电气从2012年12月迁入目前场地进行生产经营已近10年，生产和人员都很稳定，已经形成了完善的生产体系。变更租赁场地将对生产经营造成重大影响：（1）随着遵义市的发展，企业搬迁不可能在城区，员工上下班较远，一旦变更生产场地，会流失部分熟练员工。（2）长征电气存在较多定制化生产线和专用设备，设备基础埋件较多，需要与建筑装修同步进行，搬迁会造成高额拆装成本且会导致长时间停产。（3）长征电气试验站负荷较大，是供电专线，变更租赁场所难以在短时间内完成线路申请、铺设工作，且新建造线路需要上千万元的额外建设成本。（4）即使目前在遵义市内有租赁价格合适的场所，场地的改造、设备的安装调试、需要大量的时间和资金投入。因此，长征电气变更租赁场所不利于其生产经营稳定，有长时间停产风险。